داوری بازار اوراق بهادار در نظام حقوقی ایران ( وجیهه کریم لو )

دی ۱۱, ۱۳۹۰

چکیده:

امروزه داوری در حل و فصل اختلافات  نقش بسزایی دارد و مزایای استفاده از آن  به عنوان یکی از شیوه های  جای گزین حل وفصل  اختلافات ، موجب گرایش روز افزون  به آن کردیده است ، این جگرایش در عرصه تجارت  به مراتب بیشتر  از سایر عرصه هاست . در همین راستا قانون  بازار اوراق بهادار  جهت حل وفصل   اختلافات  فعالان بازار  مرجعی تحت  عنوان هیات داوری  پیش بینی نموده  و ضوابط وقوانینی  بر آن حاکم نموده است  که آن را از داوری های موضوع  قوانین دیگر به خصوص  قانون آیین دادرسی مدنی متمایز ساخته است . متاسفانه این تمایز  کمتر مورد توجه حقوق دانان  قرار گرفته است  لذا در مقاله حاضر  به صورت توصیفی  – تحلیلی  ماهیت  صلاحیت و آیین رسیدگی  هیات داوری  بازار اوراق بهادار مورد بررسی قرار گرفته  تا به این نتیجه برسیم که آیا نهاد مزبور را  می توان داوری نامید.

کلیدواژه : داوری ، بازار اوراق بهادار، هیات داوری ، فعالان بازار

مقدمه:

بازار سرمایه در ایران  قدمتی بیش از ۴ دهه  دارد ، اولین بار با تصویب  قانون تاسیس  بورس اوراق بهادار  در  سال ۱۳۴۵ و تاسیس سازمان  کارگزاران بورس  اوراق بهادار  به عنوان نهاد مجری  و ناظر فعالیت بورس  از پانزدهم بهمن  ۱۳۴۶  با انجام چند معامله بر روی  سهام بانک توسعه صنعتی و معدنی  آغاز شد ، پس از  قانون مزبور قوانین  دیگری در مجلس شورای اسلامی  به تصویب رسید  که هر کدام به نحوی موثر  بر ساختار و تشکیلات  بازار بودند  در نهایت قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذر ماه ۱۳۸۴ تغییراتی را پیرو  تحولات بنیادین  در بازارهای سرمایه ی دنیا  در بازار سرمایه  کشور ایجاد کرد  که قانون اخیر به شکل  بنیادین ساختار  و تشکیلات  بازار سرمایه را دگرگون  نمود. بدیهی است تجاور و اشخاص فعال  در بازار سرمایه  در انجام فعالیت  حرفه ای خود مانند  هر قشر دیگر  با اختلافاتی مواجه می شود.

در قانون اساسی ایجاد دادگاه صالح برای حفظ  حقوق بازرگانان  ، بقا و گردش صحیح اقتصاد  کشور مورد تصریح  واقع نشده است لیکن با استفاده  از عموم و اطلاق تعداد زیادی  از اصول قانون اساسی  که برای سلامت  فعالیت اقتصادی  کشور و تامین  استقلال اقتصادی جامعه وضع شده است  می توان ادعا نمود  ایجاد مراجع خاص  برای رسیدگی به دعاوی کارگزاران ، بازارگردانان  ، معامله گران ، مشاوره سرمایه گذاری  و سایر اشخاص  ذیربط ناشی از  فعالیت حرفه ای آنها ، از وظایف دولت  و به طور خاص از وظایف قوه قضاییه است. اقتضای امور تجاری  سرعت در معاملات  و سهولت در انجام  فعالیت های بازرگانی  در سایه امنیت اجتماعی  قضایی است . دادرسی بازرگانی  غیر متناسب با  مقتضیات  امور تجاری و بیگانه با عرف حاکم بر آن قطعا تاثیر منفی در فعالیت  کلان اقتصادی  کشور دارد ( سواد کوهی ۱۳۸۸،۹)

در قوانین مزبور  مقرراتی پیرامون ساز و کارهای رفع اختلافات بین فعالان  بازار و نهادهای رسیدگی  کننده به آنان وجود داشته و با اعمال تغییراتی  نیز همچنان وجود دارد  ،بر این اساس قانون بازار اوراق بهادار برای حل و فصل اختلافات بازار  سرمایه، هیات داوری را تعیین کرده  که در تحقیق حاضر  به بررسی ساختار  هیات داوری  بازار سرمایه پرداخته  و به دنبال پاسخ گویی به این سوالات هستیم  که: « ماهیت مرجع حل و فصل اختلافات بازار سرمایه جیست؟ محدوده ی صلاحیت هیات داوری قانون بازار اوراق بهادار  در رسیدگی به دعاوی  کدام است و درنهایت  مرجع و شیوه ی اعتراض  به آرای صادره از هیات  داوری کدام است؟ »

سازمان دهی مقاله به این کیفیت  می باشد که در سه مبحث  تنظیم گشته : مبحث نخست ماهیت ،  مبحث دوم صلاحیت و نهایتا” در مبحث سوم آیین دادرسی هیات داوری بازار اوراق بهادار تجزیه و تحلیل می گردد.

مبحث نخست صلاحیت هیات داوری

صلاحیت دادگاه در رسیدگی به امر بخصوص ، متضمن این معناست که قانون گذار آن دادگاه را شایسته  ی رسیدگی به امر مزبور ، تمیز حق داور  و بی حق،  اعلام آن به موجب رای و علی الاصول ، دستور اجرای آن ، تشخیص داده است. بنابراین صلاحیت از حیث مفهوم  ، عبارت از تکلیف و حقی است  که مراجع قضای ( قضایی یا اداری )  در رسیدگی به دعاوی  ، شکایات و امور بخصوص  به حکم قانون دارا باشد( شمس ۳۸۳،۱۳۸۴)

بدین ترتیب صلاحیت  هیات داوری در ابعاد و حیثیات  مختلف نمود می یابد  که به شرح مهم ترین آن ها می پردازیم:

گفتار نخست – صلاحیت ذاتی

منظور از صلاحیت ذاتی ، صلاحیتی است غیر قابل تغییر  که با نظم عمومی گره خورده و مشتمل بر صنف ، نوع و درجه است.این صلاحیت به موجب  قانون اعطا شده و غیر قابل تفویض  به غیر میباشد ( شمس ۱۳۸۴، ۳۸۴)

رسیدگی به  اختلافات فعالان بازار سرمایه  در صلاحیت هیات داوری بوده  و از صلاحیت مراجع قضایی و اداری خارج و منتزع  شده است ،  صلاحیت هیات را قانون مقرر نموده  و جنبه ی امری و ذاتی دارد.

به عبارت دیگر در صورت  حدوث اختلاف  بین فعالان بازار  اوراق بهادار موضوع ماده ۳۶ قانون بازار اوراق  بهادار ناشی از فعالیت  حرفه ای آنها  در صورت عدم سازش در کانون های مرتبط ، فقط هیات داوری  صالح به رسیدگی  به این پرونده ها بوده و دادگاه های دادگستری نمی توانند به اعتبار مرجع رسمی  تظلمات عمومی به این دعاوی  رسیدگی کنند .

ذکر این نکته  قابل توجه است  که در خصوص فعالان  بازار سرمایه صلاحیت ذاتی هیات منافاتی  با قید شرط داوری شخص معین  یا مرضی الطرفین موضوع ماده ۴۵۴ قانون آیین دادرسی  مدنی در قراردادهای  موضوع  قانون بازار ندارد ، البته  چنانچه رای داور به جهاتی  باطل شد باید ابطال آن را  طبق ماده ۴۹۰ قانون آیین دادرسی مدنی  از دادگاه  بخواهند، اما اگر امکان اجرای رای  داور  فراهم نباشد  ، موضوع به هیات داوری ارجاع می شود.

گفتار دوم – صلاحیت حقوقی و فقدان صلاحیت کیفری

ناهنجاری های بازار عبارتند از : جرایم ، تخلفات انضباطی و اختلافات. اصولا” مراجع قضایی صالح  به کشف ، تعقیب ، رسیدگی جرایم و صدور حکم بر مجازات یا برائت افراد می باشند . ماده۵۲ قانون  بازار اوراق بهادار تکلیف سازمان را در رابطه با جرایم موضوع قانون یاد شده معین کرده  مقرر می نمایند: « سازمان مکلف است  مستندات و مدارک مربوط  به جرایم این قانون را گردآوری کرده  و به مراجع قضایی  ذی صلاح اعلام نموده و حسب مورد  موضوع را به عنوان شاکی  پی گیری نماید…»

هیات داوری بازار تنها  صلاحیت رسیدگی به اختلافات فعالان  بازار را دارد که این اختلافات ممکن است  مالی یا غیر مالی باشد .در حوزه اختلافات  تا زمانی که  یک ادعا ثبت نشده  هیات داوری رسیدگی  نمی شود. در زمینه دعاوی مالی   باید خواسته خواهان مقوم باشد  تا قابلیت طرح در هیات  را داشته باشد ، البته دعاوی غیر مالی  از جمله  ابطال معامله یا صدور گواهی نامه  نقل و انتقال سهام و… نیز قابلیت طرح در هیات را  دارند.

در صورت بروز تخلف نیز واحد پیگیری  تخلفات به بررسی آن اقداماتی که نوعی ناهنجاری در بازار  اوراق بهادار به شمار می روند ، ولی نقض قوانین نیست بلکه نقض آیین نامه ها و دستور العمل ها ی نهادهای نظارتی است ، می پردازد.

گفتار سوم – صلاحیت اشتراکی و اختصاصی

صلاحیت اشتراکی هیات داوری در تبصره ۱ ماده ۴۳ بازار تصریح  شده است . به موجب این تبصره  هیات مدیره ی بورس هم صلاحیت رسیدگی به  شکایت خسارت دیدگان موضوع این قانون را در صورت انتخاب شاکی  در رجوع به آن داراست .به عبارت دیگر دراین زمینه  هیات داوری   صلاحیت انحصاری ندارد و بین هیات مدیره  و هیات داوری بورس  در خصوص خسارت دیدگان  موضوع ماده ۴۳ صلاحیت اشتراکی  وجود دارد. صلاحیت این دو  مرجع در عرض یکدیگر  قرار دارد اما  زیان دیده نمی تواند  هم زمان در هر دو مرجع  طرح دعوا کند  چون با ایراد امر مطروحه  خوانده مواجه می شود. تاکنون هیات مدیره  در این زمینه رای صادر نکرده  چنانچه رایی نیز صادر کند  در زمینه چگونگی اجرای آرای  هیات ندیره قانون ساکت بوده و در این زمینه  اختلاف نظر وجود دارد . لذا با توجه  ماهیت و صلاحیت ذاتی  هیات داوری در رسیدگی به اختلافات ، پیشنهاد حذف این تبصره  می گردد.

صلاحیت اختصاصی  هیات داوری ماده ۳۶ قانون تصریح شده است : اختلافات بین کارگزاران ، بازار گردانان ، کارگزار / معامله گر ، مشاوران سرمایه گذاری  ، ناشران ، سرمایه گذاران و سایر اشخاص ذیربط  ناشی ار فعالیت حرفه ای  آنها در صورت  عدم سازش  در کانون ها  توسط هیات داوری  رسیدگی می شود. صلاحیت اختصاصی هیات  به دو اعتبار  تقسیم می شود که با جمع دو شرط  زیر هیات داوری  صالح  به رسیدگی است ، در غیر اینصورت موضوع  از صلاحیت  هیات داوری خارج می گردد اول اینکه هیات داوری  به اختلافات کلیه  فعالان بازار  موضوع قانون  مشارالیه  ناشی از فعالیت حرفه  ای آنها رسیدگی می کند . در نتیجه اختلافات  بین اشخاص خارج  از شمول  آن قابل طرح در هیات  داوری نیست.

نکته ای که در اینجا  قابل ذکر است  این که با تصویب قانون بازار اوراق بهادار ولغو قوانین مغایر  با قانون مزبور  هیات های داوری سازمان کارگزاران بورس فلزات  و کشاورزی سابق  منحل و رسیدگی  به اختلافات آن  حوزه نیز در صلاحیت  هیات داوری قرار گرفت . لذا گسترش دامنه ی صلاحیت  از جنبه ی اشخاص فعال  در اوراق بهادار به  فعالان بورس های کالایی وحتی بازارهای خارج از بورس  نیز تسری پیدا کرده است . در زمینه ی صلاحیت هیات داوری   قانون بازار اوراق   بهادار در رسیدگی به  اختلافات ناشی از سرمایه گذاری  در صندوق های بازنشستگی  و سرمایه گذاری  موضوع بند های  ۱۹ و ۲۰ ماده  ۱ قانون بازار  اوراق بهادار  و اختلافات  بین ارکان صنودوق ها اختلاف نظر وجود داشت  ، برخی هیات داوری  را در این زمینه  صالح نمی دانستند  . با تصویب قانون توسعه  ابزار ها و نهاد های  مالی جدید به منظور  تسهیل اجرای سیاست های  کلی اصل ۴۴ قانون اساسی  مصوب ۲۵/۹/۱۳۸۸ صلاحیت هیات داوری در این زمینه  به صراحت در ماده  ۵ این قانون مورد تاکید قرار گرفت . دوم اینکه اختلافات  بین فعالان باید  ناشی از فعالیت  حرفه ای آنان باشد . نکته ای که در خصوص فعالیت حرفه ای  قابل ذکر است  اینکه هر نوع تکالیف  و حقوق قانونی  فعالان بازار  در ارتباط موضوع فعالیت  قانونی در دامنه ی  صلاحیت آن  عضو است  فعالیت حرفه ای محسوب می گردد ( میرزایی، ۱۳۸۷، ۸۰)

مبحث دوم – ماهیت هیات داوری

در این مبحث به دنبال پاسخ گویی  به این سوال هستیم  که هیات داوری بورس را  می توان یک نهاد داوری  درمعنای خاص  حقوقی  آن نامید یا بر خلاف نام آن   ، این هیات ماهیت قضایی دارد . لذا به مقایسه این هیات  با داوری مراجع اختصاصی  غیر دادگستری  و دادگاه ها می پردازیم .

گفتار نخست – مقایسه هیات داوری با داوری

قانون آیین دادرسی مدنی در باب هفتم خود به مبحث داوری می پردازد ولی تعریف دقیقی  از این نهاد ارائه  نمی دهد . قانون داوری تجاری بین المللی مصوب ۱۳۷۶ درتعریف داوری  چنین اظهار می دارد  : داوری عبارت است از  رفع اختلاف بین  متداعیین  در خارج از دادگاه  به وسیله ی شخص  یا اشخاص حقیقی یا حقوقی  مرضی الطرفین  و یا انتصابی « برخی از حقوق دانان  بر مینای همین قانون داوری را چنین تعریف کرده اند « فصل خصومت توسط  غیر قاضی و بدون رعایت تشریفات  رسمی رسیدگی دعاوی »  برخی هم داوری را « حل اختلاف از رهگذر  اشخاص حقوق  خصوصی با توافق  طرفین دعوا  یا به حکم قانون  تعریف نموده اند( حیاتی، ۱۳۸۴،۶۲۱)

با تامل در این تعاریف می توان  دو ویژگی مهم را برای داوری  بر شمرد:

نخست آنکه داوری  طریقه ی خصوصی حل اختلاف  است و دوم اینکه داوری اصولا ماهیت قراردادی دارد ، ارچاع اختلاف به داوری   اختیاری به اشکال زیر امکان پذیر است  : قرارداد داوری  و شروط ضمن  عقد اما رسیدگی  در هیات داوری  نیاز به موافقت نامه  ندارد و صلاحیت آن منوط به رضایت و توافق طرفین دعوا نیست بلکه صلاحیت آن منشا قانونی دارد .

در داوری  اختیاری داوران  اعتبار و انتصاب خود را  از طرفین  دعوا یا شخص ثالث  مرضی الطرفین اخذ می کنند  اما اعتبار و انتصاب اعضای  هیات داوری  ناشی از قانون است ، درداوری اختیاری  در هر مورد که داور  تعیین می شود  باید مدت داوری تعیین گردد. در حالی که مدت ماموریت اعضای  هیات داوری به عنوان  عضو دو سال است  و برای رسیدگی  و داوری محدود و مقید به زمان نیستند . کلیه قضات و کارمندان اداری  شاغل درمحاکم قضایی نمی توانند  داوری نمایند . هر چند بت تراضی طرفین باشد. در حالی که یکی از اعضای هیات داوری  و در واقع  ریاست هیات  یک قاضی بر جسته  منصوب رییس قوه قضایه باشد.

در داوری  موضوع قانون آیین دادرسی  مدنی هرگاه محکوم  علیه تا بیست روز  پس از ابلاغ  رای داور را اجرا ننماید  دادگاه ارجاع کنند  دعوا به داوری  یا دادگاهی  که صلاحیت رسیدگی  به اصل دعوا را دارد مکلف است به درخواست  ذی نفع طبق رای  داور برگ اجرایی صادر کند . در حالی که اجرای آرای  صادر شده از سوی هیات  داوری بر عهده  اداره ها و دوایر  اجرای ثبت اسناد  و املاک می باشد . علاوه بر موارد ذکر شده  در زمینه ی حق الزحمه  داوری آیین نامه دادرسی  ، تعداد داوران ، داوری اموال دولتی  و عمومی  اظهار نظر  نسبت به اصل معامله  و رد داور  نیز تفاوت هایی  وجود دارد. حقوق دانان  داوری هایی را که بدون توافق طرفین صورت می گیرد  داوری اجباری می نامند . ( جعفری لنگرودی ،۲۸۴، ۱۳۴۶)

در داوری اجباری نیز مانند داوری اختیاری داوران توسط طرفین دعوا انتخاب می شوند . تفاوت این دو داوری  درشیوه ی  ارجاع به  داوری است . یعنی در داوری  اجباری  با تقاضای یکی از اصحاب  دعوا  دادگاه ملزم به ارجاع پرونده ها به داوری بوده و رسیدگی  در این داوری  تابع عمومات  قواعد داوری  اختیاری است  در حالی که هیات داوری  طرفین  دعوا هیچ نقشی  در انتخاب داوران ندارند و اعضای آن  به موجب قانون  انتخاب میشوند.

 

 

گفتار دوم – مقایسه هیات داوری با مراجع اختصاصی غیر دادگستری

وجه تمایز  مراجع اختصاصی دادگستری با مراجع اختصاصی غیر دادگستری در این است که اعضای مراجع  اختصاصی دادگستری  ، همگی منصوب قوه قضاییه  و تحت نظر آن قوه  فعالیت می کنند ، اما اعضای مراجع  اختصاصی غیر دادگستری  به صورت جزییی  یا کلی  توسط قوه قضاییه  منصوب می شوند( شمس ،۱۳۸۴، ۸۴)  از مراجع اختصاصی  غیر دادگستری  می توان شوراهای حل اختلاف قانون مصوب ۱۳۸۷  ، مراجع پیش بینی شده در   قانون کار ( هیات تشخیص  و هیات حل اختلاف )  مراجع ثبتی  و هیات داوری قانون  برنامه سوم  توسعه اقتصادی  ، اجتماعی و فرهنگی  جمهوری اسلامی ایران  مصوب ۱۳۷۹  مجلس شورای اسلامی  تنفیذی برنامه چهارم  توسعه نام برد. علی الاصول صلاحیت هیات داوری بازار  از حیث  ماهیت عملکرد  و موضوعات و اختلافات  مطروحه با صلاحیت  مراجع اختصاصی  غیر دادگستری متفاوت است . هیات داوری بازار   اوراق بهادار  در رسیدگی به ادعاها و اختلافات  به  ماهیت  عقود قراردادها  و معاملات ورود قضایی پیدا کرده  و تشخیص قضایی می دهد.

به بیان دیگر  عملکرد هیات داوری  در بررسی قراردادها  و معاملات حوزه  قانون بازار  اوراق بهادار مشابه عملکرد  قضات دادگاه های  عمومی در سایر  عقود و معاملات است. این مرجع صلاحیت اظهار نظر  در خصوص ماهیت مبانی قراردادهای منعقده بین فعالان بازار  اوراق بهادار و صوری  یا واقعی بودن  آنان و یا صدور رای به ایفای تعهدات   ناشی از قراردادهای منعقده را دارد. اما از برسی حدود صلاحیت سایر  مراجع اختصاصی  غیر دادگستری چنین استنباط  می شود که اصولا ماهیت  عملکرد آنان واجد چنین وصفی  نیست. در قوانین مربوط  به مراجع اختصاصی  مزبور یا قوانین حاکم ، موضوع   قابلیت اعتراض و تجدید نظر خواهی  تصریح شده بود ، ولی درخصوص  هیات داوری بازار  اوراق بهادار  نه تنها بحثی  از امکان تجدید نظر  از آرا به میان نیامده  بلکه آرای صادره  را لازم الاجرا  دانسته  و مرجع اجرا را نیز مشخص کرده است.

برخی از مراجع اختصاصی   غیر دادگستری در واقع  با توجه به صلاحیت  ترکیب اعضا جدید و مرجع تجدید نظر  از مراجع اداری ( هم چون  مراجع قانون کار ) و برخی قضایی ( هم چون مراجع ثبتی و شراهای حل اختلاف ) به شمار می روند .  به همین دلیل قانون گذار  رسیدگی به اعتراضات  مراجع قضایی اختصاصی   را نه در دیوان عدالت اداری ، به عنوان بالاترین مرجع اداری ، بلکه در دادگاه های عمومی پذیرفته است . هیات داوری قانون  بازار اوراق بهادار ،  سه عضو دارد  که ریاست آنرا  یک قاضی  با تجربه ،  منصوب مستقیم  ریاست قوه قضاییه  بر عهده دارد . دعاوی مورد رسیدگی  در این مرجع  دعاوی مالی بازار سرمایه  و به نوعی  دعاوی تجاری است  که به هیچ وجه واجد  وصف اداری نیستند.

گفتار سوم – مقایسه هیات داوری با دادگاه ها

هیات داوری از نظر بررسی ماهیتی دعاوی ، عقود و معاملات  الزام به صدور حکم ، مستند بودن رای و فعالیت  مداوم و بدون وقفه  شبیه دادگاه ها  عمل می نماید، همانطور که دادگاه ها به حل و فصل دعاوی  و صدور حکم به جبران خسارات  می پردازند ، هیات داوری نیز  در حدود صلاحیت خود  به حل وفصل دعاوی ناشی از  فعالیت حرفه ای فعالان بازار می پردازد و نسبت به صدور حکم  مقتضی اقدام می نماید.

به عبارت دیگر هیات داوری با صدور حکم به جبران  خسارت مالی  و یا رد دعوای  خواهان ، فصل خصومت می نماید . لذا هر دو مرجع برای  تمیز و تشخیص واقعیت امر  بررسی و رسیدگی  ماهوی انجام داده  و می توانند از تحقیق  و استعلام  و استماع  شهادت  شهود در کشف حقیقت بهره ببرند.

در واقع رسیدگی هر دو مرجع  ترافعی می باشد . اعضای هیات داوری  از لحاظ اوصاف  اعضا ، صلاحیت ذاتی  ، مقام  انتصاب کننده  متمایز از دادگاه های  دادگستری است  و مانع از آن می شود  که هیات داوری  را یک مرجع قضایی  به معنای اخص بدانیم  زیرا دو عضو از اعضای  آن غیر قضایی  بودهو به علاوه منصوب قوه  مجریه اند نه قضاییه . با توجه به توضیحات فوق در خصوص  ماهیت هیات داوری  گفته شده است:

 اولا این مرجع یک مرجع قضایی است  ثانیا با توجه به اینکه قضات آن به طور کامل  توسط قوه قضایه منصوب  نمی گردند ، مرجعی غیر دادگستری است  ثالثا این مرجع  مرجعی اختصاصی است  زیرا صلاحیت آن منحصر به مواردی است که به موجب  قانون بر عهده آنان گذارده شده است.  نتیجه اینکه هیات داوری  بورس در ایران  دارای ماهیت قضایی است  و از مراجع اختصاصی غیر دادگستری  به شمار می آید ( مبین ۱۳۸۹، ۴۹) با تایید نظر ذکر شده   می توان گفت ایم مرجع  به طور قطع یک مرجع  اختصاصی است  ، زیرا صلاحیت آن خاص است  و همچون دادگاه ها مرجع رسیدگی به  تظلمات عمومی نیست . اما با توجه به تفاوت  آن با سایر  مراجع اختصاصی  به نظر یک مرجع  اختصاصی غیر دادگستری است  که در مقایسه با سایر مراجع   اختصاصی از اوصاف و امتیازات بیشتری  برخوردار است چرا که یک مقام قضایی  برجسته و با تجربه  در راس آن قرار دارد ، ماهیت رسیدگی ها  وآرا احکام حقوقی و قضایی است وبه تصریح قانون گذار آرای آن قطعی  و لازم الاجرا است.

مبحث سوم – آیین دادرسی  هیات داوری  

با توجه به ماهیت و صلاحیتی  که برای هیات داوری  بازار اوراق  بهادار توصیف  شد،  دیگر ماده ۴۷۷ قانون آین دادرسی مدنی بر هیات  داوری صدق نمی کند  و هیات داوری در رسیدگی  و صدور رای  تابع مقررات قانون  آیین دادرسی مدنی است . در این مبحث ضمن سه گفتار به بررسی  دعاوی طاری  اقدامات  احتیاطی و اعتراض به آرای  هیات داوری می پردازیم.

گفتار نخست – دعاوی طاری

رسیدگی شایسته در ایت هیات  ایجاب می نماید  که اجازه  داده شود تحت شرایطی در جریان  دعوای اصلی خوانده علیه  خواهان اقامه  دعوا نماید  یا خواهان  دعوا یا دعاوی دیگری  علیه  خوانده اقامه  کند. شخص ثالثی به دادرسی  وارد شود  و یا هر یک از اصحاب دعوا ثالثی را جلب نماید . در این صورت دعاوی طاری  مطرح می شود.  در رویه فعلی  هیات داوری نیز چنان چه در جریان  دعوای اصلی  دعاوی طاری  مطرح گردد هیات به هر دو دعوا  طبق قانون آیین دادرسی  مدنی رسیدگی می نماید.

اما سوال مهمی مطرح می شود  اگر در دعوای طاری  خواهان یا خوانده  دعوا جزء فعالان  بازار نباشند  آیا هیات داوری صلاحیت رسیدگی دارد؟

در بحث صلاحیت هیات داوری  توضیح داده شد  که طبق ماده ۳۶  قانون بازار هیات داوری دارای  صلاحیت  اختصاصی می باشد که با وجود دو شرط  اعتبار می یابد  اختلافات مربوط به فعالان بازار  و ناشی از فعالیت حرفه ای   آنها ، حال اگر  خوانده یا خواهان  دعوای طاری فعال بازار نباشند  و یا جزء فعالان بازار باشند  اما اختلاف ناشی از  فعالیت حرفه ی آنان  نباشد  در این صورت با توجه به این  که دامنه ی صلاحیت  هیات داوری را نباید  تفسیر موسع  کنیم:  باید گفت اگر خواهان یا خوانده  دعوای طاری جزء فعالان   بازار نباشند  هیات داوری وارد رسیدگی به دعوای  طاری نمی شود  اما اگر فعال بازار باشند  و فقط فاقد  صلاحیت موضوعی باشند  یعنی  اختلاف ناشی از فعالیت حرفه ای  نباشد در این جا  با توجه به اینکه   دعوای اصلی حرفه ای  محسوب میشود و دعوای طاری که از اسم آن مشخص است  دعوای فرعی محسوب میشود و نشات گرفته از دعوای  اصلی منوط به  روشن شدن  موضوع دعوای  طاری باشد  که در آنجا خواهان  یا خوانده فعال  حرفه ای نیستند  و هیات خود را صالح ندانسته  است در اینجا  هیات می تواند  قرار اناطه صادر کند تا دعوای طاری به عنوان یک دعوای  اصلی در مرجع صالح  طرح گردد  و بعد از روشن شدن  نتیجه ی دعوای  طرح شده هیات به دعوای مطرح شده  رسیدگی می کند.

گفتار دوم – اقدامات احتیاطی

بحث مهمی که مطرح می شود این است  که آیا داوران در روند رسیدگی  قادر به صدور دستور موقت  یا تامین خواسته  خواهند بود یا خیر؟

در مورد سوالی که مطرح شد  در قانون آیین دادرسی  مدنی هیچ نصی مشاهده نمی شود . اما در ماده ۱۷ قانون داوری  تجاری  بین المللی  مصوب ۱۳۷۶ آمده است : داور می تواند  در امور مربوط  به موضوع اختلاف که محتاج تعیین تکلیف فوری است به درخواست هر کدام  از طرفین دستور  موقت صادر نماید…. لازم به ذکر است که دستورات موقت چه در رسیدگی ها ی قضایی و چه در داوری  از اهمیت بسزایی  برخوردارند . در واقع همان ضروریاتی  که صدور وستور موقت  توسط دادگاه را ایجاب می کند  در رابطه با داوری هم وجود دارد ، از سویی دیگر رد در خواست صادر نشدن قرار دستور  موقت  می تواند  موجب شود که زمینه ی  اجرای حکمی  که داور صادر  می کند از بین برود به گونه ای که جبران خسارات ممکن نباشد . البته مشکل به همین جا ختم  نمی شود . حتی چنانچه داور  را صالح به صدور قرار این  دستور موقت  و تامین خواسته بدانیم .

این قرار  را چه مرجعی  اجرا خواهد کرد؟

به نظر میرسد که در این موارد  باید به طرفین این اختیار داده شود  که به دادگاه مراجعه نموده  و تقاضای صدور  دستور موقت را از این مرجع  بنماید، زیرا توافق نامه داوری دادگاه را فقط  از اختیار تصمیم گیری  در ماهیت دعوا  منع می کند نه از اقدامات موقت  یا حمایتی( بابایی ،۱۳۸۶،۸۷) در قانون بازار  اوراق بهادار نیز امکان صدور  دستور موقت یا قرار  تامین خواسته  توسط هیات داوری  مورد تصریح قرار نگرفته است  ، اما نظر به اینکه هیات  داوری مرجع منحصر حل  و فصل اختلافات  در بازار سرمایه است  و در عین حال  با توجه به قاعده  « اذن در شی اذن در لوازم آن است»  می توان اظهار داشت این مرجع  صلاحیت صدور دستور موقت ،قرار تامین خواسته و تامین  دلیل را دارد. زیرا چنانچه این مرجع  را فاقد صلاحیت  بدانیم، از آنجایی که در قانون  هیچ مرجعی دیگر جهت  رسیدگی به اختلافات وجود ندارد، در مواقع ضروری حقوق  طرف ذی نفع  مورد خدشه قرار خواهد  گرفت . البته به  نظر می رسد  که درخواست صدور  قرارهای موقت  از مراجع قضایی  با توجه به موقت بودن  قرارها  و در عین حال  عدم ورود  دادگاه به ماهیت دعوا  امکان پذیر باشد.

در این مورد بهتر است  قانون گذار تکلیف  آن را روشن کند ، تا خلا موجود  پیرامون این مساله برطرف گردد. در بحث مرجع اداری قرار های  صادره توسط هیات داوری  نیز باید گفت  طبق ماده ۱۵ قانون توسط ابزارها و نهادهای  مالی جدید  مصوب ۱۳۸۸ در زمینه دعاوی   سود اجرای قرارها به عهده اجرای احکام  دادگاه ها بوده و در سایر قرارهای  صادره توسط  هیات داوری  بر عهده دوایر  ثبت اجرای اسناد و املاک می باشد  چرا که اجرای این قرارها  نیز به همان صلاحیت اولیه  در اجرای ارای هیات داوری  بر میگردد.

گفتار سوم-اعتراض به آرای هیات داوری

علی رغم صراحت قانون بازار اوراق بهادار دایر بر قطعی بودن  آرای هیات داوری  در این زمینه نیز  بین صاحب نظران اختلاف وجود دارد . فرض می کنیم  که این آرا دارای قابلیت اعتراض بودند  در این صورت باید  در یکی از  سه مرجع زیر مطرح شوند:

۱-    دادگاه های دادگستری

۲-    دیوان عدالت اداری

۳-    اعاده دادرسی در خود هیات داوری

الف- دادگاه های دادگستری

دادگاه های دادگستری دارای سه درجه هستند  ، بدوی، تجدید نظر و دیوان عالی کشور. در خصوص قابلیت  اعتراض آرا هیات داوری در دادگاه های  بدون عده ای  معتقد اند: در صورتی که معتقد  به عدم قابلیت  اعتراض این  آرا در دادگاه ها باشیم ، این امر خلاف اصل ۱۵۹ قانون اساسی  است اما باید گفت:

اولا: طبق اصل ۹۱ قانون اساسی وظیفه ی  تشخیص مغایرت قانون مصوب  با قانون اساسی  به عهده شورای  نگهبان بوده ، قانون بازار  اوراق بهادار در تاریخ ۲ آذر ۱۳۸۴  به تایید شورا رسیده  و این تایید  به این معناست  که هیچ مغایرتی با  اصول  قانون اساسی وجود ندارد.

ثانیا:دعاوی بورسی به لحاظ  طبیعت خاص تجاری  آنها  اقتضای سرعت  و دقت در رسیدگی  را دارند و قانون گذار  با مد نظر قرار دادن  این نکات  هیات داوری را برای رسیدگی  و حل وفصل  اختلافات فعالان بازار  سرمایه در نظر گرفته  که متشکل از یک قاضی  با تجربه و دو متخصص  مالی و اقتصادی می باشد، اذا اگر قائل به قابل  اعتراض بودن  این آرا در دادگاه های دادگستری  باشیم  فاسفه تشکیل این هیات  زیر سوال رفته و قانون گذار کاری عبث  و بیهوده انجام داده که چنین چیزی محال است  چرا که خروجی هیات  بدین شکل خواهد بود که دعوا را رد کند، محکوم کند یا  منجر به سازش  گردد. در حالت سوم  این کار را کانون ها  نیز می توانستند  انجام دهند  و در حالت اول  و دوم چنانچه  اعتراض به این آرا در محاکم دادگستری  پذیرفته شود عملا وجود هیات داوری  بدون اثر حقوقی  فاقد وجاهت قانونی است.

 ثالثا: با پذیرفته شدن  اعتراض  به آرای هیات داوری در محاکم دادگستری قاضی دادگاه با یک موضوع کاملا  تخصصی روبرو شده که هیچ آشنایی با آن ندارد  ، بنابراین صدور رای عادلانه بدون تجربه علمی  و تخصصی خاص  ممکن نخواهد بود ، به علاوه رویه قضایی نیز قرارهای عدم صلاحیت  دادگاه های  بدوی به اعتبار  صلاحیت  هیات داوری را پذیرفته است.

تجدید نظرخواهی دوباره قضاوت کردن  امری است که بدوا مورد قضاوت  قرار گرفته   و به نوعی بازبینی اعمال  دادگاه نخستین  و صدور رای مناسب در مورد دعوایی  است که اقامه شده بود و به صدور رای نخستین ( تجدید نظر خواسته) انجامیده است . از این رو تجدید نظر  یکی از طرق شکایت اصلاحی است چون ممکن است در مرحله  تجدید نظر  رای مرحله نخستین  اصلاح شود. آرای هیات داوری در دادگاه های  تجدید نظر  نیز نمی تواند  به جهاتی همچون ادعای  عدم اعتبار مستندات ، ادعای فقدان شرایط قانونی  شهادت شهود ، ادعای عدم  توجه  هیات  به دلایل ابرازی و… مورد تجدید نظر خواهی قرار گیرند.

علاوه بر استدلالات ذکر شده  در بالا  ماده ۷ قانون  آیین دادرسی مدنی نیز موید  ادعای مذکور خواهد بود. زیرا هیات داوری مرحله نخستین رسیدگی به دعاوی  نیست. از این رو دادگاه تجدید نظر نمی تواند در مقام رسیدگی  ماهوی پرونده  برآید .فرجام طریق  شکایتی با ماهیت منحصر به فرد  است. فرجام طریق شکایتی  اصلاحی نمی باشد  زیرا دیوان عالی کشور  مرجع درجه سوم نیست  تا بتواند مجموعه  امر را دوباره مورد قضاوت قرار دهد و رای شایسته  را در اصلاح رای فرجام  خواسته صادر نماید، بنابراین  با تجدید نظر که طریق اصلاحی است  و علی  القاعده  در دادگاه تجدید ظر  استان به عمل می آید متفاوت است. اما فرجام طریق شکایتی  عدولی نیز نمی باشد. زیرا فرجام برخلاف واخواهی اعاده دادرسی و اعتراض ثالث  در مرجعی  که رای مورد شکایت  را صادر نموده  مطرح نمی شود تا عند الاقتضا از رای خود عدول نماید.

بنابراین دیوان عالی کشور امور را مورد قضاوت قرار نمی دهد  بلکه تنها  آرا را  در جهتی که گفته شد  مورد قضاوت قرار می دهد . در نتیجه دیوان عالی کشور  یا رای فرجام خواسته  را ابرام  و یا آنرا تقض می نماید و در صورت نقض چون شان رسیدگی به ماهیت دعوا  یعنی دوباره قضاوت کردن  و صدور رای شایسته  برای  فصل خصومت  را ندارد ، پرونده رابرای صدور  رای شایسته  به مرجع پایین  می فرستد. دیوان عالی  کشور  در تشخیص انطباق  یا عدم انطباق  رای فرجام  خواسته با قانون  که همان رسیدگی فرجامی است یکی از مهم ترین  مسوولیت های  خود را ایفا می نماید  که در اصل  ۱۶۱ قانون اساسی  انشا است.

بنابراین دیوان عالی کشور  نیز نمی تواند مرجع اعتراض نسبت  به آرای هیات داوری باشد  زیرا ارایی قابل فرجام خواهی  شمرده می شوند  که در قانون  به این قابلیت آنها  تصریح شده باشد، لذا  از آنجایی  که این صراحت در مورد آرای هیات داوری وجود ندارد  آرای مذکور  قابلیت  فرجام خواهی ندارند.بنابراین با توجه به نکات فوق این نتیجه حاصل می آید که آرای هیات داوری قابلیت  تجدید نظر در دادگاه های  دادگستری را ندارند.  

ب- دیوان عدالت اداری

دیوان عدالت اداری ، نخستین بار در اصل ۱۷۳ قانون اساسی  جمهوری اسلامی ایران پیش بینی گردید. در اصل مزبور آمده است  « به منظور رسیدگی به شکایات  تظلمات مردم نسبت به مامورین یا واحد ها  یا آیین نامه های دولتی  و احقاق حقوق آنها  دیوانی به نام دیوان عدالت  اداری زیر نظر رییس قوه قضاییه  تاسیس می گردد . حدود اختیارات  و نحوه عمل  این دیوان  را قانون تعیین می کند»

از سویی با توجه به ماده ۱۳ قانون  دیوان عدالت اداری که صلاحیت و حدود اختیارات  دیوان  را معرفی مینماید باید گفت:

اولا: صلاحیت دیوان رسیدگی به اعتراضات  علیه دستگاه های  دولتی است  و حال آنکه طبق ماده  ۵ قانون بازار اوراق  بهادار سازمان  بورس موسسه عمومی غیر دولتی است و هیات داوری از ارکان وابسته به این سازمان است که نه تنها اداره دولتی نیست ، بلکه یک مرجع شبه قضایی است که ریاست آن بر عهده  رییس قوه قضاییه  میباشد.

ثانیا: رسیدگی در دیوان  ازحیث شکلی انجام می شود و در صورت نقض مقررات  به شعبه هم عرض  ارجاع می شود  و حال آن که هیات داوری  شعبه ای ندارد .

ثالثا: به موجب رای وحدت رویه  شماره ۳۳ هیات عمومی دیوان عدالت اداری مورخ  ۲۲/۲/۱۳۷۵ « .. رسیدگی به دعاوی ناشی از قراردادها که مسایل  حقوقی می باشد  و باید به صورت ترافعی  در محاکم قضایی  صالح مورد رسیدگی  قرار گیرند  خارج از شمول ماده  ۱۱ قانون دیوان عدالت اداری بوده  و قابل طرح  در دیوان نمی باشد» و هم چنین  با توجه به رای وحدت رویه  شماره ۳۰ هیات عمومی  دیوان عدالت  اداری مورخ ۲۱/۶/۱۳۷۷ که مقرر می دارد « … اختلاف در کیفیت  اجرای قراردادهای منعقده  و شرایط آنها  از مصادیق دعاوی  حقوقی داخلی  در صلاحیت دادگاه های  عمومی دادگستری  محسوب می شود.» تعیین میزان خسارت وارده  و پرداخت آن  از صلاحیت  دیوان عدالت اداری  خارج است  و حال آنکه خواسته   شاکیان و در نهایت حکم  هیات داوری  بر فرض اثبات ادعا  جبران خسارت مالی  وارده بر خواهان می باشد. به عبارت دیگر خواسته دعاوی درهیات داوری  ادعای خسارت است  که موضوعی ترافعی با ویژگیهای قضایی  است . از طرف دیگر پرونده های  مطروحه در هیات داوری  بازار اوراق بهادار  مبتنی بر عقود  ، معاملات   و قراردادهای تجاری  بوده که بار مالی  و ضرر وزیان دارد .رسیدگی به این گونه پرونده ها  در دیوان با ماهیت  عملکرد آن به عنوان مرجع شکایت  از مراجع اداری  تعارض دارد.  درنتیجه رسیدگی به اعتراضات  آرای هیات داوری  در دیوان عدالت اداری فاقد وجاهت قانونی است.

ج- اعاده دادرسی

اعاده ی دادرسی از طرق  فوق العاده ی شکایت  از آرا می باشد  که ویژه ی احکام بوده و رسیدگی دوباره  به دعوا را نزد مرجع  صادر کننده ی حکم مورد  درخواست اعاده دادرسی ، امکان پذیر می نماید، در نتیجه از  طرق شکایت عدولی  شمرده می شود .اعاده ی دادرسی  در بین طرق فوق العاده  شکایت از آرا  از ویژگی  منحصر به فردی برخوردار است . در حقیقت این  طریق شکایت موجب می شود که دادرسی منتهی به  حکم قطعیت یافته  به درخواست  محکوم علیهی که در دادرسی دخالت داشته  دوباره در ماهیت  نزد همان مرجع صادر کننده ی حکم  از سر گرفته شود( شمس ،۱۳۸۸، ۲۱۰)

در حقوق ایران در خصوص  قابلیت اعاده دادرسی  نسبت به احکام  بعضی از مراجع قضایی  استثنایی با پاسخ  منفی روبروست ( شمس ، ۱۳۸۴، ۴۷۱) اما به نظر میرسد  وقتی اعاده دادرسی  نسبت به آرای قطعی  دادگاه های عمومی  ، انقلاب ،  نظامی و دیوان عالی کشور که همگی دارای پایه ی  قضایی اند پذیرفته شده  این جهت می بایست  در خصوص آرای   قطعی مراجع شبه  قضایی نیز به  طریق اولی  اعمال می گردد. زیرا  در غیر این صورت  راه برای اعلام  اشتباه نیز  بسته شده  و حقوق اشخاص  در معرض خطر قرار می گیرد . به موجب قانون اصلاح ماده ۱۸ اصلاحی قانون تشکیل دادگاه های عمومی  و انقلاب  مصوب ۱۳۸۵ آرای  ثالث به نحوی  که در قوانین  مربوط مقرر گردیده  قابل رسیدگی مجدد نیست. مگر در مواردی که رای به تشخیص رییس قوه قضاییه  خلاف بین شرع باشد  که در این صورت  این تشخیص به عنوان   یکی از جهات اعاده دادرسی  محسوب  وپرونده حسب  مورد به  مرجع صالح  برای رسیدگی ارجاع می شود.

ماده ۴۲۶ قانون آیین دادرسی  مدنی دادگاه های  عمومی و انقلاب  در امور مدنی   جهات اعاده دادرسی را  مقرر می دارد . در هر حال با پذیرش  قابل تجدید نظر بودن  آرای هیات داوری  قانون بازار اوراق  بهادار ، در عین حال به نظر می رسد  راه برای اعاده دادرسی  از آرای هیات داوری  در همان  هیات باز باشد. جهات اعاده دادرسی و  مهلت در خواست  را نیز  باید همان دانست  که در مواد ۴۲۶ و ۴۲۷ قانون آیین دادرسی دادگاه های  عمومی و انقلاب در امور مدنی  آمده است .

نتیجه گیری

مرجع مهم حل وفصل نزاع بازار  سرمایه  هیات داوری است . صلاحیت هیات داوری در رسیدگی به دعاوی  از جهات مختلف قابل تقسیم می باشد، صلاحیت ذاتی  مهم ترین  صلاحیت  هیات تلقی می شود  به علاوه هیات دارای  صلاحیت اشتراکی  و اختصاصی و صلاحیت عام  در رسیدگی  به  کلیه اختلافات فعالان بازار  در سراسر کشور   ناشی از فعالیت  حرفه ای آنان و حتی صلاحیت رسیدگی به دعاوی علیه  شرکت های دولتی  را داراست. در خصوص ماهیت  هیات داوری  بازار اوراق  بهادار  یک مرجع اختصاصی  غیر دادگستری  ویژه است  که می توان آن را به اعتبار  شباهت عملکرد  و رسیدگی آن  با مراجع قضایی  و به دلیل خاص بودن  صلاحیت آن  یک مرجع  شبه قضایی  نیز نامید   یعنی صرف نظر از اعضای  غیر قضایی  و با توجه به ماهیت  ،صلاحیت  و عملکرد ، فعالیت قضایی ، منتها شکل خاص و اختصاصی دارد.

بنابراین این ایراد به  قانون گذار وارد است  که با توجه به عدم  اعمال و اجرای قواعد  داوری در فرآیند  رسیدگی و صدور حکم  واجرای آرای  این نهاد  به کارگیری واژه داوری  مناسب به نظر نمی رسد . لذا  پیشنهاد می گردد  به جای هیات داوری  از عبارت  « هیات حل اختلاف »  استفاده گردد. در حال حاضر  با تصریح قانون گذار  به قطعی و لازم الاجرا بودن  آرای هیات داوری  و غیر قابل  تجدید نظر بودن  آرا تنها  راه قابل اعتراض  به این آرا اعاده دادرسی  بوده که با عنایت  به طرح پرونده های  با خواسته های سنگین  در هیات داوری  و نظر  به عدم امکان  تجدید نظر از آرا  پیشنهاد می گردد که آرای با خواسته های  مبلغی  مشخص صراحتا  قطعی  و غیر قابل  تجدید نظر  و آرای بالاتر از آن  رقم مشخص قابلیت  تجدید نظر در مراجع مشخصی  از دادگستری یا هیات تجدید نظر داشته باشند.

فهرست منابع:

۱-     آیین نامه اجرایی سازمان کارگزاران  بورس اوراق بهادار  تهران مصوب ۱۳۴۶

۲-     آیین نامه  هیات داوری بورس مصوب  ۱۳۶۹

۳-     قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .

۴-     قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب  در امور مدنی مصوب ۱۳۷۹

۵-     قانون بازار اوراق  بهادار مصوب ۱۳۸۴

۶-     قانون تاسیس بورس  اوراق بهادار  مصوب ۱۳۴۵

۷-     قانون داوری تجاری بین المللی  مصوب ۱۳۷۶

۸-     قانون مدنی

۹-     بابایی قره قشلاقی ، حبیب (۱۳۸۶). بررسی تطبیقی نقش  دادگاه در جریان  داوری بین المللی  در حقوق ایران  و انگلیس  ، پایان  نامه کارشناسی ارشد ، دانشگاه بین المللی  امام خمینی

۱۰- جعفری لنگرودی ، محمد جعفر (۱۳۴۶) ترمینولوژی حقوق  ، تهران انتشارات ابن سینا

۱۱- جنیدی، لعیا(۱۳۸۱) اجرای آرای داوری بازرگانی خارجی ، تهران موسسه مطالعات و پژوهش های  حقوقی شهر دانش.

۱۲- جنیدی ، لعیا(۱۳۷۸) نقد وبررسی تطبیقی قانون  داوری تجاری بین المللی  ،تهران ، انتشارات  دانشکده حقوق  و علوم سیاسی دانشگاه تهران.

۱۳-حیاتی ، علی عباس (۱۳۸۴) شرح قانون آیین ددرسی  مدنی ، قم، انتشارت سلسبیل

۱۴-سوادکوهی ، سام (۱۳۸۸)  هیات داوری بازار  اوراق بهادار ، تهران ،  شرکت اطلاع رسانی بورس تهران.

۱۵-شمس ، عبدالله(۱۳۸۴) آیین دادرسی مدنی، جلد نخست  ، تهران ، انتشارات دراک.

۱۶-شمس ، عبدالله(۱۳۸۴) آیین دادرسی مدنی ، جلد سوم، تهران ، انتشارات دراک.

۱۷-شمس ، عبدالله(۱۳۸۸) آیین دادرسی مدنی دوره بنیادین ، جلد دوم  ، تهران ، انتشارات دراک.

۱۸-مبین ، حجت(۱۳۸۹)« هیات داوری بورس  اوراق بهادار » ، فصلنامه گواه، شماره ۸ و ۹ تهران .

۱۹-میرزایی ، منفرد ، غلامعلی (۱۳۷۸) ساز و کارهای حل و فصل  اختلافات در بازار  با مطالعه تطبیقی ، تهران، شرکت اطلاع رسانی بورس تهران.

به نقل از مدرسه حقوق شماره ۶۴

Tags:

ارسال نظر

Flickr Digg Yahoo! Technorati MySpace Delicious RSS